Между ООО «СГСК» (далее Покупатель; мой доверитель) и ООО НПО «Энергопромстрой» (далее – Поставщик) был заключен договор поставки товара. В связи с ненадлежащим исполнением обязательств Покупателем по оплате за поставленный товар, Поставщик был вынужден обратиться в арбитражный суд с иском на сумму 4 811 941,38 рубль, в том числе 4 550 000,00 рублей основного долга и 261 941,38 рубль неустойки за просрочку исполнения обязательств по оплате.
В тот период Покупатель испытывал финансовые трудности и мне была поставлена задача максимально затянуть судебное разбирательство для отсрочки оплаты поставленного товара.
Предварительно, мной было предложено доверителю заключить с Поставщиком мировое соглашение на сумму основного долга и возмещения судебных расходов, что было бы более позитивно, но доверитель был прямо настроен на оттягивание срока оплаты.
В результате анализа фактических обстоятельств, было установлено, что при заключении договора поставки и спецификации были установлены индивидуальные характеристики товара, которые требовались для эксплуатации в районах Крайнего Севера. Поставщик ненадлежащим образом исполнил свои обязательства и не учел некоторые требования, отраженные в техническом задании. Это я решил отразить в длительной переписке с Поставщиком. В претензиях Поставщик неоднократно вызывался на объект Покупателя для фиксации выявленных недостатков, но Поставщик уклонился от явки на объект и составления двустороннего акта.
В связи с этим, акт выявленных недостатков был составлен в одностороннем порядке Покупателем и направлен Поставщику с требованием устранить недостатки в установленный договором срок. Поставщик отказался устранять недостатки, ссылаясь на не передачу технического задания на производство товара.
В процессе деловой переписки мной были запрошены коммерческие предложения от альтернативных поставщиков на недостающие детали для определения стоимости устранения недостатков силами Покупателя.
В результате изучения первичной документации (товарно-транспортные накладные, УПД), я выяснил, что Поставщик нарушил сроки поставки товара, что также дало мне основания сформировать встречные требования в претензии к Поставщику на сумму 1 019 661,05 рубль, в том числе стоимость устранения недостатков товара силами Покупателя (к сожалению, Покупатель не устранил данные недостатки) в размере 278 638,00 рублей и неустойку за нарушение сроков поставки товара в размере 741 023,05 рубля. Спор был усложнен некоторыми нюансами, связанными с заявлениями обеих сторон как о недостоверности доводов, так и неподтвержденными надлежащими доказательствами фактами. Все эти обстоятельства суд должен был установить и проверить, а на это требуется время.
Процесс в суде первой инстанции длился с января 2020 года по октябрь 2020 года. Были уточнены требования как по первоначальному иску, так и по встречному исковому заявлению. Стороны в каждое судебное заседание доносили все новые и новые документы, как имеющие документальное подтверждение, так и не имеющие. Процесс затягивался.
Сложность дела заключалась в том, что договор поставки с Поставщиком заключался без юридического анализа, то есть без проработки, без составления протокола разногласий, без замечаний. Это отразилось негативно на стадии доказывания ненадлежащего исполнения обязательств Поставщиком. В договоре было прямо предусмотрена необходимость указания на техническом задании ссылки на договор поставки, а также иметь соответствующие пояснения от производственно-технического отдела. В связи с отсутствием такового, в удовлетворении требования Покупателя о взыскания стоимости устранения недостатков поставленного товара судом было отказано. Единственный фактор, который бы спас положение – фактическое несение расходов Покупателем. Но, как говорилось ранее, было неудовлетворительное финансовое состояние, которое не позволило устранить недостатки. Однако можно было бы попробовать отстоять фактически понесенные расходы Покупателя, если бы они в действительности были понесены. Эта прямо указана в решении. С моим выводом согласился представитель второй стороны, который опасался донесения мной в материалы дела таких документов.
В связи с тем, что размер неустойки был предъявлен мной «с запасом», вторая сторона не оспорила его, а просто предъявила якобы доказательства уведомления Покупателя об отгрузке, что дополнительно позволило затянуть процесс – суд запросил подтверждающие документы о направлении/вручении такого уведомления. Поставщик не смог подтвердить направление уведомления о готовности товара к отгрузке и потерял два судебных заседания. Оставшаяся же техническая часть проверки правильности расчета неустойки за нарушение сроков поставки товара, была судом произведена и суд установил реальный размер неустойки в размере 431 623,05 рубля, что позволило мне снизить финансовые потери Покупателя.
Итог: первоначальные требования Поставщика на сумму 4 921 001,38 рубль, в том числе сумму основного долга в размере 4 550 000,00 рублей, неустойку за просрочку исполнения Покупателем обязательств по оплате в размере 261 941,38 рубль, судебные расходы в размере 62 000,00 рублей и расходы по оплате госпошлины в размере 47 060,00 рублей, в результате судебного разбирательства были уменьшены до 4 905 553,84 рублей, а в результате частичного удовлетворения встречного искового заявления Покупателя, дополнительно уменьшены до 4 469 634,92 рублей.
В результате тщательного анализа фактических обстоятельств, мне удалось снизить сумму задолженности с учетом затягивания процесса, хоть и незначительно, но это позволило моему доверителю максимально оттянуть срок оплату, которая, с учетом подачи апелляционной жалобы Покупателем, позволила затянуть дополнительно процесс с октября 2020 года по январь 2021 года, то есть судебный процесс по данному делу длился год, чтобы Поставщик смог получить исполнительный лист и взыскать задолженность с Покупателя в принудительном порядке.
Недостатки: при заключении договора и сопровождении сделки не были учтены обстоятельства, которые были важны для Покупателя – отсутствие привязки технического задания к договору поставки. Это усложнило процесс, поскольку если бы Покупатель понес фактические расходы по устранению недостатков, то их взыскание все равно было бы затруднительным.
В любом случае, это хорошая практика в Арбитражном суде Воронежской области.
Ссылка на дело: https://kad.arbitr.ru/Card/48b0b19e-151e-4a05-ab3f-6941f59e080c
