В последнее время ко мне часто обращаются клиенты с просьбой помочь продать или купить бизнес. Бизнес-кейсы абсолютно разные: пункт выдачи заказов, бар, таксопарк, автосервис и даже хостел. Каждая сделка индивидуальна по своим особенностям и количеству выполняемых операций. Кроме того, сложность каждой сделки зависит и от сторон сделки: физические лица, индивидуальные предприниматели и юридические лица.
Ключевым аспектом любой сделки является, конечно же, договор купли-продажи бизнеса, в котором я стараюсь обеспечить полную прозрачность в интересах клиента, а также детализировать существенные условия сделки: предмет, цена, порядок оплаты, заверения об обстоятельствах, конфиденциальность, права и обязанности сторон при совершении сделки, ответственность сторон, реализация прав (корпоративная процедура с ЮЛ) и пр. В зависимости от вида бизнеса, существенные условия могут изменяться и дополняться.
Юридическое сопровождение сделки купли-продажи бизнеса для меня является творческим процессом, в котором, совместно с клиентом, я выстраиваю логическую последовательность действий при совершении сделки, чтобы итоговым результатом являлся полный переход права собственности или иного законного права на материальные и нематериальные активы (бизнес).
На этапе получения исходных данных от клиента, в первую очередь, запрашиваются правоустанавливающие документы у второй стороны для проведения правовой оценки условий сделки. Формируется так называемый сценарий сделки, в том числе определяется предмет сделки. К примеру, предметом сделки может являться купля-продажа магазина одежды, где бизнес (магазин), будет состоять из материальных активов (товар (товарный остаток), оборудование и пр.) и нематериальных активов (право аренды помещения, в котором расположен магазин, наименование магазина и пр.).
Таким образом, при определении предмета сделки важно правильно идентифицировать бизнес как комплекс материальных и нематериальных активов, а также определить объем передаваемых прав. Порядок и процедура передачи материальных и нематериальных активов и является структурой сделки.
При формировании структуры сделки, детализируются права и обязанности сторон сделки, чтобы сделка в договоре купли-продажи бизнеса имела последовательность, а каждая сторона имела соответствующую обязанность при её совершении. Немаловажным аспектом является установление ответственности сторон за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств по сделке.
Договор купли-продажи бизнеса является смешанным договором, который, по моему личному мнению, содержит в себе комплекс отлагательных условий, реализация которых и формирует саму сделку. В зависимости от ситуации, осуществляется либо собственная разработка договора, либо анализируется уже имеющийся договор (корректировка условий/протоколирование разногласий).
Разграничение ответственности сторон на дату передачи бизнеса, включение заверений об обстоятельствах в целях минимизации рисков неблагоприятных последствий (пример: одна из сторон скрыла существенные обстоятельства, препятствующие совершению сделки), является одним из существенных условий сделки.
Например, при приобретении столовой, поводом для отказа покупателя от сделки может послужить наличие на дату передачи бизнеса действующих нарушений, которые были выявлены контрольно-надзорными органами до даты совершения сделки. В случае несогласия с покупателем, продавец должен будет доказать, что выявленные нарушения возникли после даты передачи бизнеса покупателю.
Соответственно, при совершении каждой сделки по покупке любого бизнеса, стараюсь обеспечивать включение подобных условий в целях минимизации рисков. Иначе покупателю бизнеса придется принять риски неблагоприятных последствий, то есть принять бизнес «как есть». Хотя на практике клиенты части привлекают независимых экспертов для оценки ликвидности приобретаемого бизнеса.
Структура оказываемой услуги:
- Консультация.
- Правовая оценка документов и определение предмета сделки.
- Разработка (анализ) проекта договора купли-продажи бизнеса.
- Структурирование сделки: распределение ответственности, рисков, прав и обязанностей сторон сделки, и иных условий сделки.
- Участие в согласовании условий договора купли-продажи бизнеса.
- Утверждение условий сделки с клиентом.
Если Вы покупаете или продаете бизнес, я готов предложить качественное юридическое сопровождение Вашей сделки на выгодных условиях.